开曼群岛共同基金

一. 概述：

开曼群岛《共同基金法(2020年修订版)》作为开曼群岛适用于投资基金的主要立法，其规范了开曼群岛共同基金的设立以及管理。

根据《共同基金法》项下的定义，“共同基金”是指公司、单位信托或合伙发行股本权益，汇集投资者的资金，分散投资风险，使共同基金的投资者能够从收购、持有、管理或处置投资中获得利润或收益。

此处的股本权益指的是有权参与公司、单位信托或合伙企业的利润或收益，并根据投资者的选择，能被投资者赎回或购回的股权、信托单位或合伙权益。

因此，《共同基金法》的适用范围仅为开放式基金。由于私募股权及其他封闭式基金不赋予投资者选择赎回基金份额、单位或权益的权利，其应属于开曼群岛《私募基金法案（2020年）》的管辖范围。

根据《共同基金法》的规定，包括持牌类基金（Licensed Fund）、行政管理类基金（Administered Fund）以及注册类基金（Registered Fund）的三类基金受到开曼金融管理局（以下简称为“CIMA”）的监管。

二. 开曼共同基金的分类：

1. 持牌类基金：4(1)(a) Licensed Fund

持牌类基金是共同基金中数量最少，同时也是属于监管类型中最严格的一类共同基金。其牌照监管受制于CIMA，包括但不限于对文件、发起人、管理人的批准等。实践中，该类基金通常是大型、知名且信誉良好的跨国企业的离岸产品。

CIMA在决定是否予以批准共同基金牌照申请时，将考虑满足以下要求的因素：

• 基金的每名发起人均拥有良好声誉；

• 基金的管理工作将由具有足够专业知识来管理基金的人员负责，且上述人员适合担任董事、经理或管理人员；以及

• 基金的业务与任何股本权益的发行将以适当的方式进行

2. 行政管理类基金：4(1)(b) Administered Fund

行政管理类基金，一般适用于零售基金，且必须委任在CIMA取得牌照的持牌共同基金管理人，并由其提供基金在开曼群岛的主要办事处。然而，持牌类基金与注册类基金可委任其他司法管辖区的行政管理人。

行政管理类基金的好处在于其不受投资者最低初始投资额10万美元的约束。然而，CIMA会将行政管理类共同基金的监管委托给上述持牌的行政管理人；因此，额外的行政管理职责可能会增加相应的管理费并限制其选择。

行政管理人亦需根据CIMA的要求对行政管理类的共同基金进行监督，并在其认为上述基金有违反法律、破产或其他可能有损债权人或投资者的情况时及时通知CIMA。

行政管理人于申请共同基金管理人牌照时须满足上述CIMA在决定是否予以批准共同基金牌照申请时相类似的考量因素，且需要向CIMA提交其满足上述要求的声明。

3. 注册类基金：4(3)/4(4) Registered Fund

《共同基金法》项下第4(3)条注册类基金是共同基金中最普遍、数量最多的一种。满足以下条件之一的共同基金可申请成为注册类基金：（1）投资者的最低初始投资额为10万美元或等值的其他货币；或（2）基金的权益份额于CIMA指定的证券交易所（包括场外交易所）挂牌交易。

根据修订前的开曼群岛《共同基金法》，如任一共同基金的投资者人数少于15人，且通过持多数基金权益的投资者投票可任命或撤换基金的运营方（例如普通合伙人、董事或受托人），则该类基金可以豁免向CIMA进行注册并无需满足一系列对共同基金的监管要求（以下简称为“第4(4)条基金”）。

然而，本次《共同基金法2020年修正案》正式将“第4(4)条基金”纳入监管范围，要求该类型的基金在开始运营前向CIMA完成注册手续，但对投资者没有设置最低初始投资额10万美元的要求。

此外，母基金（Master Fund）是2012年CIMA允许设立一种第4(3)(a)(iii)条项下的基金，旨在为母基金-联接基金结构中发挥母基金功用的企业提供基金架构。如果一个基金中有一个或一个以上的投资者是注册类的或持牌类的联接基金（Feeder Fund）（即将其51%或以上资产投资于其他基金的基金），那么这个基金就是母基金，且也需要向CIMA注册。

三. 《共同基金法》下的合规要求：

1. 持牌与注册要求：

持牌类基金与其他基金的注册申请表以及其他所需文书应提交至CIMA在线REEFS系统。

• 持牌类基金/行政管理类基金/注册类基金：APP-101-22表格；

• 母基金：APP-101-53表格

其他所需文书包括但不限于：

• 注册处出具的注册证明书的核证副本；

• 基金管理人的同意书；

• 基金审计师的同意书；

• 发售备忘录的副本；

• 就持牌类基金而言，所有运营人填写并签署的个人问卷、证明书、无犯罪记录证明以及其他所需文件；

• 申请费与注册费

共同基金管理人牌照的申请表以及其他《共同基金管理人牌照(申请)条例》项下所需文书亦应提交至CIMA在线REEFS系统。

• 完全型牌照（管理1-50支共同基金）：APP-101-26a表格；

• 完全型牌照（管理51支或以上共同基金）：APP-101-26b表格；

• 限制型牌照：APP-101-27表格

2. 其他合规义务：

受监管的共同基金一经在CIMA注册，其还需持续履行以下义务：

(1) 在注册时，受监管的共同基金（除第4(4)条基金外）均需向CIMA提交其当前发行文件和/或其当前发行文件的细节信息；此后，若基金持续发售，且其发行文件或与发行文件有关的细节信息有任何重大变化，其都应修订上述文件或信息，并于基金发起人或运营者知悉该等重大变化起21日内向CIMA提交经修订的发行文件或细节信息；

(2) 每年通过CIMA认可的审计师对基金的年报进行审计，并于相关财务年度结束后6个月内（或CIMA指定的其他期限）将上述经审计的年报提交CIMA；

(3) 每年通过审计师提交“基金周年申报表”（annual return），且基金的运营者需对其准确性负责；

(4) 于每年1月15日或1曰15日前缴纳一定的年费。

就第4(4)条基金而言，其须提交的注册文件与信息相对较少，如只须提交基金章程或合伙协议的内容节选而非完整的发售文件，且注册年费目前尚未公布。