香港有限合伙基金条例草案

在2020年3月17日的会议上，香港行政会议建议，行政长官指令向立法会提交《有限合伙基金条例草案》(“《条例草案》”)，以建立注册制度，让有限合伙基金在香港成立和营运。条例草案的主要特征如下。

1. 有限合伙基金的组成

有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资务求为其投资者带来利益。拟议的有限合伙基金结构本身并非法人。

有限合伙基金制度将会采取注册制。在有限合伙基金制度下，合资格注册的基金须由最少两名合伙人(一名普通合伙人和一名有限责任合伙人)藉书面协议组成。有限合伙基金的普通合伙人须就基金的债项和义务承担无限法律责任，并为基金的管理和控制承担最终责任。

符合有限合伙基金制度注册条件的基金——

(a) 必须有一名普通合伙人和最少一名有限责任合伙人，而:

• 普通合伙人须为在香港注册成立的私人股份有限公司、在香港公司注册处注册的非香港公司、有限责任合伙( 本地或外地的均可)、有限合伙基金或个人；

• “有限合伙人”必须是个人、公司、合伙企业、非法人团体或任何其他实体或团体;

(b) 须签书面协议(即“有限合伙协议”)组成；

(c) 须在香港设有注册办事处；

(d) 普通合伙人须委任一名投资经理，执行日常的投资管理职能。投资经理须为1 8 岁以上的香港居民、香港公司或于公司注册处注册的非香港公司。如普通合伙人符合上述条件，可委任自己为投资经理；

(e) 普通合伙人须委任一名独立核数师，每年审核有限合伙基金的财务报表。核数师应为《专业会计师条例》(第50章)第2(1)条所指的执业单位；

(f) 须委任一名负责人，为基金执行打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能，以符合财务行动特别组织的标准。而该负责人必须是认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士；

(g) 如普通合伙人为另一个有限合伙基金或不具法人资格的非香港有限责任合伙，而因此不具有独立的法人资格，有关的有限合伙基金便须有一名具有法人资格的获授权代表，负责有限合伙基金的管理和控制，并与普通合伙人共同及各别为该基金的所有债项及义务，承担法律责任。

2. 注册规定

在拟议有限合伙基金制度下，申请须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关基金提交，并附上以下文件/资料及指明费用——

(a) 有限合伙基金的建议名称；

(b) 建议普通合伙人的姓名、地址、身分证明及签名；

(c) 有限合伙基金在香港的建议注册办事处地址；

(d) 有限合伙基金的建议投资范围及建议主要营业地点；

(e) 建议投资经理的姓名及身分证明；

(f) 建议负责人的姓名及身分证明；

(g) 由建议普通合伙人做出的声明及承诺，确认基金拟设立为有限合伙基金及符合资格规定，连同明白做出属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述即属犯罪的确认；及

(h) 提交申请的律师行/律师的全名和联络资料。

3. 其他法定责任

普通合伙人须代表基金向处长提交周年申报表。申报表须包括由普通合伙人做出的声明， 表示基金在年内有营运或经营基金的业务，并将会在未来一年营运或经营基金的业务，并附上指明费用。

普通合伙人/投资经理须就有限合伙基金的营运和交易，于有限合伙基金的注册办事处，或处长已获悉的香港任何其他地方妥善备存下列文件/数据的纪录——

(a) 该基金经审计的财务报表；

(b) 合伙人纪录册，当中包括普通合伙人及每名有限责任合伙人的详细资料(包括其身份、联络资料、向基金注入资本的总额等)；

(c) 在进行客户尽职审查时取得的纪录及文件，以及关乎每名客户的户口及与该客户及其实益拥有人的业务通讯的档案；

(d) 该基金进行的每项交易的文件及纪录；及

(e) 该基金的每名合伙人的控权人数据，以符合经济合作与发展组织交换数据的规定。

4. 合伙人之间订立合约的自由

有限合伙基金的合伙人可自由就有限合伙基金的营运事宜订立合约，包括合伙人的加入和退出、基金的组织和管治、基金的投资范围和策略、合伙人的权利和义务、合伙人之间的财务安排、资产的保管安排等。

5. 有限责任合伙人的安全港活动

有限责任合伙人可进行若干安全港活动，而不会被视为管理有限合伙基金，因而不会减损他们在有限合伙基金下享有的有限法律责任保障。安全港活动的例子包括在基金的董事会/委员会中任职、就基金的业务、账目、估值或资产向普通合伙人/投资经理提供建议或予以批准，并参与有关任何合伙人的加入/退出、基金的年期、任命投资经理、更改基金的投资范围等的决定。

6. 解散及清盘机制

有限合伙基金的普通合伙人有权与其他合伙人议定基金可在哪些情况下和按照哪些程序自动解散。一旦完成解散程序，普通合伙人须在指定时间内向处长提交解散通知书。在某些条件下，法院可以出于公正和公平的理由，解散有限合伙基金，以保障投资者。

此外，如果有人在特定情况下向法庭就某有限合伙基金提出清盘呈请，法庭可把基金清盘。在这情况下，法庭可把有限合伙基金当作非注册公司清盘。

7. 税务及印花税待遇

一如其他在香港营运的基金，有限合伙基金只须符合特定情况即可在合资格资产交易和附带交易方面享有利得税豁免。至于印花税，有限合伙基金将会享有适用于有限责任合伙的相同安排。